契約内容変更の覚書はいつ交わす?徹底解説!

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契約内容変更の覚書はいつ交わす?徹底解説!

契約内容が変更になった場合に必要な覚書、どのような時に交わされていますか?

排出事業者の皆さまからよく覚書の必要性について、下記のようなご質問をいただきます。
・社名変更や吸収合併した時、覚書は必要ですか?
・品目変更の場合は?
・委託数量、委託料金変更の場合は?

皆さんはどう思われますか?今回は、こちらの3つについて覚書が必要がどうか解説していきます。

Q1:社名変更や吸収合併の場合は?

A:覚書の作成は必須ではありません。
下記①、②のケースでは、覚書を交わすことが必須ではありませんが、相手へ変更の旨を必ず通知するようにしましょう。

①社名変更の場合

法人格(法律に基づいて団体に与えられる法律上の人格のこと。 法律に従い一定の手続きを経たものだけに法人格が認められている。)が変わらないので覚書は必須ではありません。法人格を有する企業の契約や権利、義務などは法人格に帰属します。法人格が残る限り、契約は継続します。

②吸収合併の場合

通常、合併前の権利を合併後の会社が承継する為、必須ではありません。

また、「法律上必須ではない」というだけで、契約先が覚書の作成を希望することもあります。
実務上は、旧社名をそのままにしておくと後々読み返した時に混乱を生むので、必須ではないものの、作成しておく方が分かりやすくおすすめです。

ワンポイントアドバイス!

相手方に社名変更あった場合などには、契約書が保管されているファイルに社名変更された旨の通知書類を同一ファイルに保存しておくと社名が契約書と異なった際に、スムーズに確認ができ対応ができます。

Q2:品目変更の場合は?

A:覚書は必須です。契約書記載の品目は、マニフェストや許可証とも連動する法定記載事項です。

契約書の記載内容には、その内容が変わればマニフェストの記載も変わる項目いわば、マニフェストと連動する項目が多くあります。契約書を変更しないまま、新しい品目を委託してマニフェストを発行…となると、委託基準違反(委託契約書を締結していない廃棄物を委託)となります。そのため覚書を交わし、契約品目を追加する必要があります。

Q3:委託数量、委託料金変更の場合は?

A:基本的に、覚書の作成は必須ではありません。但し、一部のケースで必須となる場合もあります。

委託契約書に記載する数量はあくまで予定数量です。排出する廃棄物の数量を契約前に正確に計量はできませんから、概算で記載するのが通常です。(行政の対応でも、単価に幅がある記載において現時点で違反という事例は聞いたことがありません。)よって、これらの内容は、契約書に記載されているものと実績が完全に一致すべきものでないことが分かります。そのため、細かな数量の変更であったら、当事者間の合意が取れていれば、覚書は必須ではありません。

印紙の金額が変わるほどの変更では、覚書が必要

但し、大幅に数量と料金単価が変わることによって、貼付すべき印紙の金額が変わる場合があります。
下記の場合は、覚書の作成が必要なケースです。

例えば、予定数量を実際の想定よりも、極めて少ない量を記載した場合、本来であれば10万円の印紙を貼らないといけないにも関わらず、200円の印紙を貼るということもあり得ます。こうした行為を意図的に行うと、物騒な言葉ですが「脱税」とみられてしまうかもしれません。

そのため、数量や、料金の大幅な変更によって、契約書に貼り付けるべき印紙額が変わる場合については覚書を交わす必要があります。

法律で覚書がどのような場合に必要なのかは明確に定まっていませんが、委託内容が変わるレベル(一つの判断基準として、マニフェストの記載内容が変わる)貼付すべき印紙額が変わるレベルの場合は、覚書によって契約内容を修正しておく必要があります。

その他の内容変更に関しても、まずは「変更する内容の重要度」を確認することから始めましょう。マニフェストや印紙のように、連動する書面等があるのであれば、覚書を交わす必要性が高くなる傾向にあります。「重要度」によって、ある程度の予測を付けてから、根拠を調べるとスムーズになるため、おすすめです。

Wakana Kako ERMグループ

立命館大学 法学部 法学科を卒業。環境・生活法プログラムを専攻し、人が生活する上で必要な民法、消費者契約法、環境法、社会福祉法等、様々な法律を扱う。 女子相撲を14年間続け、全国大会での入賞実績を持つ。一時期、怪我による車椅子生活を余儀なくされることもあったが2016年には個人戦で全国3位となり華やかに引退。 日本代表の団体メンバーにも現在は、相撲と学業を通して得た粘り強さとバランス感覚で、部門を問わずあらゆる業務へ取り組む。お客様からも社内からも信頼される”地に足をつけた仕事”に努める。選出され、団体として3位に輝いた実績を持つ。